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同益股份:关于对外投资广州聚赛龙的公告。


证券代码:300538            证券简称:同益股份           公告编号:2018-038 


深圳市同益实业股份有限公司 关于对外投资的公告 


本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


一、对外投资概述 


1、深圳市同益实业股份有限公司(以下简称“同益股份”或“甲方”或“公司”)与郝源增、任萍、郝建鑫、吴若思、横琴聚合盈咨询管理企业(有限合伙)等(以下合并简称“乙方”)及广州市聚赛龙工程塑料股份有限公司(以下简称“聚赛龙”或“丙方”或“标的公司”)于近日签署了《关于广州市聚赛龙工程塑料股份有限公司之股份认购协议》(以下简称“本协议”)。同益股份拟以自有 资金人民币1,800万元增资聚赛龙,认购其新增股份1,665,125股。本次增资后,同益股份持有聚赛龙4.6476%的股权。 


2、本次增资事项已经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过。本次增资事项在公司董事会审批权限范围内,无需提交股东大会审议批准。


3、本次增资不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 


二、标的公司主要股东介绍 


(一)郝源增,男,中国国籍 

身份证号码: 1101101958XXXXXXXX 

住 址: 北京市房山区   


(二)任萍,女,中国国籍 

身份证号码:1101101961XXXXXXXX 

住 址:北京市房山区 

任萍为郝源增之配偶。郝源增、任萍为聚赛龙的控股股东和实际控制人 


(三)郝建鑫,男,中国国籍 

身份证号码:1101111985XXXXXXXX 

住 址:北京市房山区 

郝建鑫为郝源增之子。 


(四)吴若思,女,中国国籍 

身份证号码:4406811986XXXXXXXX 

住址为:广东省佛山市顺德区 

吴若思为郝建鑫之配偶。 


(五)横琴聚合盈咨询管理企业(有限合伙) 

统一社会信用代码:91440400MA4X1T1F8U 

注册地址:珠海市横琴新区宝华路6号105室-35499(集中办公区) 

公司类型:有限合伙企业 

成立日期:2017年08月25日 

经营范围:合伙协议记载的经营范围:企业管理咨询;财务咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 


聚赛龙上述各主要股东及其他股东,与公司均不存在关联关系。 


三、投资标的的基本情况 


(一)目标公司概况 


公司名称:广州市聚赛龙工程塑料股份有限公司 

统一社会信用代码:91440184231297884C 

注册地址:广州市从化区鳌头镇龙潭聚宝工业区(村) 

法定代表人:郝源增 

注册资本:人民币34,162,723元 

公司类型:股份有限公司(非上市、自然人投资或控股) 

成立日期:1998年01月21日 

经营范围:技术进出口;日用塑料制品制造;塑料粒料制造;货物进出口(专营专控商品除外);汽车零部件及配件制造(不含汽车发动机制造);塑料零件制造;塑料制品批发。 


(二)股东结构:

 

(三)主要财务数据: 

注:2017 年 1-11 月财务数据未经审计,2016年数据经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审计。 


四、对外投资合同的主要内容 


(一)增资协议的主要内容


1、协议各方 

甲方:深圳市同益实业股份有限公司 

乙方:郝源增、任萍、郝建鑫、吴若思、横琴聚合盈咨询管理企业(有限合伙)及其他股东 

丙方:广州市聚赛龙工程塑料股份有限公司 


2、增资份额 

甲方对丙方增资人民币壹仟捌佰万元(¥18,000,000.00),按照 10.81 元/ 股的价格,认购丙方新增股份 1,665,125 股。增资完成后,甲方持有丙方 4.6476% 的股权。 


3、增资方式 

本协议签署后,甲方应在缴付认购款的先决条件达成之日起 2 个工作日内向留存了甲方共管印鉴的丙方指定账户支付认购款的20%,即人民币叁佰陆拾万元整(¥3,600,000.00);在丙方召开董事会审议通过本次增资议案后的十个工作日内,甲方应向留存了甲方共管印鉴的丙方指定账户支付剩余80%的认购款,即人民币壹仟肆佰肆拾万元整(¥14,400,000.00)。丙方应自甲方所有认购款缴纳完成之日起 60 日内完成工商变更登记手续,并向甲方出具相关资料。 

甲方向丙方缴付认购款的先决条件如下: 

(1)本协议成立;

(2)现有股东无任何附加条件地放弃对本次股份发行的优先认购权;

(3)本协议项下的所有乙方、丙方的陈述和保证在本协议签署之日在所有重大方面都是真实、完整和准确的;

(4)如在甲方支付认购款前,公司情况发生了可能对公司产生重大不利影响的变化或甲方发现了本协议签署前既已发生或存在且可能对本次交易产生重大影响的既有事实,各方同意补充甲方所要求的其他合理的先决条件;

(5)丙方收取认购款的银行账户已留存了甲方的共管印鉴并可正常使用;

(6)丙方出具会严格按照会计准则进行收入确认的承诺函。 

增资前后的股权结构 


4、增资资金用途 

丙方本次股份发行所募集的资金应用于材料采购。不得用于委托贷款、股东借款、关联方资金占用、股票交易、与公司主营业务不相关的期货交易或其他与公司业务不相关的用途。甲方有权对本募集资金的使用进行监管。 


5、投资后的公司治理 

乙方及丙方协商一致同意甲方提名一名董事进入丙方本届董事会,任期届满后再根据需要协商是否继续连任下一届董事。


6、协议的解除 


6.1 如果发生下列任一事件,守约方经书面通知其他方后,可解除本协议: 

在本协议签署后两个月内,不能满足本协议规定的先决条件,或在投资款支付后,乙方、丙方在本协议规定的先决条件或其他重大方面存在不真实、不准确、不完整或有误导性的情形;因不可抗力致使不能实现合同目的;一方迟延履行义务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的;乙方、丙方在本协议项下作出的陈述和保证或其提供给甲方的信息资料中存在任何重大的不真实、不完整、重大遗漏或误导性信息,甲方有权单方解除本协议,解除时应以书面形式通知协议其他方;乙方、丙方有丧失或者可能丧失履行合同能力的其他情形;法律、法规规定的其他情形。 


6.2 上述解除不影响一方因其他方违反本协议而可能拥有的任何求偿权。 


7、违约责任 


7.1 任何一方违反本协议的任何条款(包括附件)所约定之义务,或其在本协议中的任何声明、陈述、保证和承诺在实质上是不真实的或有重大遗漏并造成重大不利影响的,即构成违约。 

7.2 违约方应对履约方由于违约方违反本协议而产生的所有损失、损害、责任、诉讼及合理的费用和开支(统称“损失”)承担赔偿责任。 

7.3 丙方实际控制人、丙方承诺,因乙方、丙方中的任何一方单独或共同违反本协议约定而产生的对甲方的违约责任,将由实际控制人、丙方以连带方式承担。 

7.4 若因乙方或丙方的原因致使丙方未能在本协议约定的期限内完成工商变更登记,则丙方应在逾期工商变更登记期间每天按本次交易价款的 0.5‰向甲方支付逾期赔偿金。 

7.5 若甲方未在交割日(即本协议中约定的甲方最后一笔认购款支付日)完成本协议下全部认缴增资对价的支付的,应视为其放弃本协议下的交易,丙方有权向甲方发出书面通知(“终止通知”)终止其本协议下增资的权利。 

7.6 本协议所约定的违约责任条款在本协议解除或终止后仍然有效。 


8、适用法律和争议解决 

本协议受中国法院的管辖,并适用中国法律。各方应通过友好协商来解决因本协议和对本协议项下义务的履行或者不履行所引起的任何争议。各方未能友好解决的争议,均可向各自的公司注册地管辖权的人民法院起诉。在解决争议期间,各方应在其他无争议的方面继续履行本协议。 


9、协议生效条件 

本协议自各方签字(自然人)、各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立,经丙方股东大会及同益股份董事会审议通过后生效。本协议一式贰拾份,各方各执一份,具有同等法律效力。 


五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响 


1、本次投资的目的 

改性塑料是中国制造2025重点发展的新材料之一,随着下游应用不断的拓展、 产业技术水平的不断提升以及国家政策的支持,预计改性塑料市场将迎来良好的发展机遇。 

聚赛龙主要从事填充类改性塑料、增强类改性塑料、阻燃改性塑料、塑料合金及其他改性塑料产品的研发、生产及销售,产品主要应用领域为家电、汽车等行业,聚赛龙2014年被广东省有关主管部门认定为高新技术企业,在生产、技术和品牌方面 具有较强的竞争实力。公司向其进行增资取得4.6476%股权,成为其第五大股东,通过股权合作实现双方在市场拓展、供应链和技术研发等方面的业务协同,有利于公司扩充产品线、拓展新的细分市场,有利于推动公司战略目标的实现。 

基于聚赛龙在改性塑料行业的生产、研发的竞争实力和品牌影响力,以及与公司产生协同效应等因素,经各方协商确定,本次增资定价以聚赛龙截至2017年11月30日净资产251,582,469.41元的1.47倍作为其整体估值。 


2、存在的风险 

虽然国内改性塑料行业面临良好的发展机遇,但也存在因不可预见的因素导致行业需求等出现变化的可能性;同时,国内改性塑料市场竞争激烈,技术和市场突破存在不确定性,未来可能存在投资回报、双方协同效果不达预期的风险。 


3、对公司的影响 

公司本次对聚赛龙进行增资,有助于充分发挥双方在市场、技术和供应链等方面的优势,在改性塑料领域开展多角度的协同合作,实现优势互补、强强联合、相互促进,共同提升合作双方的综合竞争力,进而促进盈利水平和公司价值的提升。 

公司本次增资的资金来源为自有资金,对公司的目前财务状况及经营成果不会产生重大影响。若未来聚赛龙发展良好、双方协同产生效果,将会对公司财务状况和经营成果产生积极影响。 


六、其他提示 


本次增资事项后续如有新的进展和变化,公司将根据相关规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎投资,注意投资风险。 


七、备查文件 


1、公司第二届董事会第二十三次会议决议; 

2、公司与其他各方签署的《关于广州市聚赛龙工程塑料股份有限公司之股份认购协议》。 


特此公告。 


深圳市同益实业股份有限公司董事会 

 二〇一八年五月三十日

附件:公告原文

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